La corporate governance in Acea

Acea, aderendo al Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato sotto l’egida della Borsa Italiana14, ha ispirato il suo modello di governo societario ai principi di trasparenza, di equilibrio e di distinzione tra indirizzo strategico, gestione operativa e controllo, facendone uno strumento efficace per il perseguimento della missione aziendale.
Il sistema gestionale è quello tradizionale, con un Consiglio di Amministrazione e un Collegio Sindacale.
L’amministrazione della società è riservata ad un Consiglio di Amministrazione (CdA) che dura in carica tre esercizi e i cui componenti sono rieleggibili. Il Consiglio di Amministrazione è composto di nove membri: due esecutivi (Presidente e Amministratore Delegato) e sette non esecutivi e indipendenti15; per garantire il costante impegno dei consiglieri verso la Società, è stabilito che ognuno di essi possa ricoprire al massimo cinque incarichi in qualità di amministratore in società quotate, compresa Acea. Nel corso dell’anno il CdA si è riunito tredici volte16.

14 L’ultima revisione del Codice di Autodisciplina delle società quotate è del marzo 2006.
15 Il Codice di Autodisciplina, all’articolo 3, prevede che «Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente con l’emittente o con soggetti legati all’emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l’autonomia di giudizio». Nel corso della seduta del 29 marzo 2009 il Consiglio di Amministrazione ha valutato il permanere, alla stregua dei criteri previsti dal Codice di Autodisciplina e dei requisiti previsti dal Testo Unico della Finanza (TUF), del carattere di indipendenza degli amministratori.
16 La percentuale di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Consiglio è riportata nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2009, disponibile on line (www.acea.it).

Box – Le tappe principali della corporate governance del Gruppo Acea

1999
  • Approvato il documento di Corporate governance e stabilita l’applicazione graduale del Codice di Autodisciplina delle società quotate
  • Istituzione e operatività del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato per la Remunerazione
  • Istituzione della Funzione di Investor Relations (Rapporti con gli investitori istituzionali), oggi alle dirette dipendenze dell’Amministratore Delegato

2000-2002

  • Adozione del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti
  • Introduzione di un Piano di incentivazione a lungo termine (stock option plan)
  • Adozione della Carta dei Valori (2001)
  • Adozione, nel 2002, del Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing

2003

  • Affidamento al Presidente della funzione di controllo e monitoraggiodelle performance sociali e ambientali del Gruppo (tramite l’Unità Rapporti Istituzionali e Ricerche Corporate)
  • Approvazione del Codice Etico degli Appalti
  • Insediamento del Comitato Etico, previsto dalla Carta dei Valori

2004

  • Adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo15 ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001; istituzione dell’Organismo di Vigilanza in Acea SpA, Acea Distribuzione e Acea Ato 2 (formalizzato, per quest’ultima, nel gennaio 2005)
  • Introduzione del Codice Etico18
  • Avvio del progetto Risk Control

2005

  • Adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, istituzione dell’Organismo di Vigilanza e adozione del Codice Etico in AceaElectrabel SpA, AE Produzione SpA, AE Trading SpA e LaboratoRI SpA;
    adozione del Codice di Comportamento in Acque SpA
  • Costituzione delle Unità Organizzativa Risk Control, Presidio Customer care e Protezione Aziendale
  • Adozione del nuovo Codice di Comportamento in materia di Internal dealing e market abuse (L. 262/2005)
  • Adozione delle Linee guida per il trattamento dei dati personali,ai sensi del D. Lgs. n. 196/03, a tutela della privacy
  • Implementazione del “Sistema delle Regole Interne” (politiche di
    gruppo, processi di governance strategica, processi operativi e processi di funzionamento)
  • Emanazione di nuove procedure di gestione delle partecipazioni societarie per l’equilibrio tra controllo esercitato da Acea
    SpA e autonomia delle società controllate e partecipate

2006

  • Recepimento della nuova versione del Codice di Autodisciplina
    delle società quotate
    (Borsa Italiana, marzo 2006)
  • Adeguamento dello Statuto sociale alla disciplina introdotta
    dalla L. 262/05
  • Adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e istituzione dell’Organismo di Vigilanza in AceaElectrabel Elettricità SpA, Acea Ato 5 SpA, Voghera Energia SpA e Roselectra SpA
  • Nuovo Regolamento per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni societarie
  • Nuova disciplina in materia di Internal dealing (che sostituisce il
    Codice di comportamento in materia di Internal dealing e market abuse adottato nel 2005)
  • Revisione della macrostruttura organizzativa di Acea

2007

  • Rinnovo del CdA di Acea SpA (nel maggio 2007) e dei membri dei Comitati di gestione, assicurando continuità e regolare svolgimento delle funzioni di governance
  • Adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e istituzione dell’Organismo di Vigilanza in Acea Reti e Servizi Energetici SpA, Acea Ato 5 SpA, Acque SpA e Acquedotto del Fiora SpA e Umbria Energy SpA

2008

  • Avviati la revisione delle modalità di funzionamento del Sistema di Controllo Interno (SCI) e l’adeguamento del complessivo Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001
  • Adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e istituzione dell’Organismo di Vigilanza in Ecogena SpA e adeguamento dello stesso in Acquedotto del Fiora SpA in riferimento ai reati previsti dalla L. n. 123/07 relativi alla sicurezza dei lavoratori
  • Adozione di una Procedura per il processo decisionale delle Operazioni con le Parti Correlate (OPC) nel rispetto dei principi di correttezza e trasparenza

2009

  • Proseguita la revisione e il miglioramento del Sistema di Controllo Interno (SCI) e approvate le Linee di indirizzo del SCI
  • Adeguati i Modelli di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, di Acea SpA, Acea Ato 2, Acea Ato 5 e Terni En.A.
  • Approvata la nuova macrostruttura organizzativa di Acea SpA
  • Ottemperato il disposto normativo per la redazione della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell’art. 123-bis del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. n. 58/98)
  • Adeguato lo Statuto Sociale alla disciplina normativa prevista dalla L. n. 34/08 e alle best practices relativamente alle modalità di scelta e ai metodi di elezione dei membri degli organi societari (criterio proporzionale).

17 Nell’elaborazione del Modello sono state prese a riferimento le Linee Guida emanate da Confindustria.
18 Per quanto riguarda il Codice Etico si sono prese a riferimento le indicazioni contenute nel Codice di comportamento adottato da Confservizi.

I principali interventi del CdA, fino alla data della sua scadenza, hanno riguardato:

  • l’approvazione del nuovo Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, adeguato tenendo conto dei nuovi reati introdotti nel decreto e dei mutamenti nell’organizzazione aziendale (17 febbraio 2009)
  • la valutazione dell’assetto di funzionamento generale della società (organizzativo, amministrativo e contabile), con particolare riferimento alla gestione dei conflitti d’interesse (29 marzo 2010)
  • la valutazione dell’adeguatezza nonché dell’effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno (SCI) e l’approvazione delle Linee di indirizzo del SCI con cui è stata definita la modalità di identificazione e gestione dei principali rischi afferenti Acea SpA e le principali società del Gruppo (29 marzo 2010)
  • l’approvazione della nuova macrostruttura della Capogruppo (9 luglio 2009).

Lo Statuto Sociale disciplina inoltre i poteri che possono essere delegati dal Consiglio di Amministrazione e quelli propri del Presidente e dell’Amministratore Delegato, da esercitarsi individualmente e congiuntamente (vedi box dedicato).

Box – Il ruolo e i poteri del Consiglio di Amministrazione in Acea

Il CdA, per legge e per Statuto, è investito in via esclusiva della gestione d’impresa ad eccezione di quanto riservato all’Assemblea. Tra i poteri attribuiti all’organo rientrano:
  • la definizione del’indirizzo strategico e generale nonché la formulazione delle vie di sviluppo della società; il coordinamento economico-finanziario delle attività del Gruppo tramite l’approvazione dei piani strategici, comprensivi dei piani finanziari, degli investimenti e dei budget annuali;
  • l’approvazione e modifica dei regolamenti interni per quantoattiene la struttura organizzativa generale della società;
  • l’istituzione dei comitati previsti dal Codice di Autodisciplina e la nomina dei loro membri;
  • l’adozione del Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01;
  • la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Acea e delle controllate aventi rilevanza strategica;
  • l’istituzione di presidi a tutela del trattamento dei dati personali o di dati sensibili di terzi, redigendo annualmente un documento programmatico sulla sicurezza (D. Lgs. 196/03);
  • l’adozione delle procedure necessarie alla tutela della salute dei lavoratori e la nomina dei soggetti a presidio della sicurezza sui luoghi di lavoro (D. Lgs. 81/08).

Box – Funzioni di Presidente e Amministratore Delegato

Al Presidente spetta la rappresentanza legale e la firma sociale,oltre al potere di convocare e presiedere il Consiglio e l’Assemblea. Tra i compiti a lui delegati vi sono: la vigilanza sulle attività del Gruppo e la verifica dell’attuazione delle delibere del Consiglio e delle regole di corporate governance; la verifica delle attività e dei processi aziendali in riferimento agli aspetti della qualità erogata e percepita, degli impatti ambientali e della sostenibilità sociale (corporate social responsibility); la presidenza e il coordinamento del Comitato strategico.

All’Amministratore Delegato è affidata l’ordinaria gestione della società, la firma sociale, la rappresentanza legale e processuale nonché ogni altra competenza delegata nei limiti di legge e di statuto. Egli opera sulla base di piani pluriennali e budget annuali approvati dal Consiglio e garantisce e verifica il rispetto degli indirizzi sulla gestione, attuando le modifiche organizzative e procedurali delle attività della Capogruppo.
Presiede il Comitato di gestione, organo deputato a verificare la situazione economico gestionale del Gruppo e dei singoli business e gli eventuali scostamenti rispetto agli obiettivi.
Il Presidente e l’Amministratore Delegato riferiscono almeno trimestralmente al CdA e al Collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione.
Presidente e Amministratore Delegato possono adottare congiuntamente, in caso di necessità, atti riservati al CdA in materia di appalti, acquisti, partecipazioni a gare e rilascio di fideiussioni quando l’urgenza non ne consenta la convocazione,informandone nella prima riunione utile il Consiglio, che verifica la legittimità delle operazioni messe in atto.

I nominativi dei membri del Consiglio di Amministrazione di Acea SpA, il loro eventuale ruolo all’interno dei Comitati e gli avvicendamenti intervenuti nel corso dell’anno sono evidenziati nel box dedicato.

Box – Il Consiglio di Amministrazione di Acea SpA (al 31.12.2009)

Giancarlo CremonesiPresidente
Paolo Giorgio BassiComponente del Comitato per il Controllo Interno
Marco Staderini (*)Amministratore Delegato
Massimo Caputi (**)Componente del Comitato per la Remunerazione
Marco Maria BianconiComponente del Comitato per il Controllo Interno
Luigi Pelaggi (***)Componente del Comitato per la Remunerazione
Andrea Peruzy (***) 
Jean Louis ChaussadeComponente del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato per la Remunerazione
Pierre Clavel (°)
(*) Consigliere nominato in Assemblea il 29.4.2009 e confermato AD al posto del dimissionario Andrea Mangoni dal CdA l’8.5.2009.
(**) Consigliere dimessosi l’8.3.2010.
(***) Consiglieri cooptati in CdA l’8.5.2009 e confermati in Assemblea il 15.9.2009 al posto dei dimissionari Dino Piero Giarda e Geminello Alvi.
(°) Consigliere cooptato in CdA il 14.5.2009 e confermato in Assemblea il 15.9.2009 al posto del dimissionario Jacques Hugè.

Per quanto riguarda l’Assemblea degli azionisti, è da segnalare l’importante novità intervenuta nel corso dell’anno, con la quale si è esteso il meccanismo del voto di lista19 per l’elezione dei componenti degli Organi Sociali anche all’azionista ente pubblico – nel caso Acea, il Comune di Roma – sopprimendo la possibilità in capo ad esso di poter procedere con nomina diretta20. A tal proposito si evidenzia che, con apposita assemblea, tenutasi precedentemente a quella di approvazione del Bilancio 2009, è stata introdotta una variazione nello Statuto Sociale in merito alle modalità di elezione degli amministratori, introducendo per l’assegnazione dei posti in CdA il criterio proporzionale in base ai voti ottenuti dalle liste di minoranza.
Le competenze e le qualifiche dei candidati amministratori sono state rese pubbliche con la pubblicazione dei loro curriculum nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
Per favorire la partecipazione degli azionisti dipendenti, sono previsti appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento della raccolta delle deleghe.
Non esistono patti parasociali di alcun genere fra gli azionisti, né poteri speciali di veto o di altra influenza straordinaria sulle decisioni e, per previsione statutaria, i soci diversi dal Comune di Roma o da sue controllate che detengono partecipazioni superiori all’8% del capitale sociale non possono esercitare il diritto di voto sulla partecipazione eccedente tale limite21.

Il Sistema di Controllo Interno (SCI) di Acea è composto da un insieme strutturato di elementi (organi, regole e procedure, strumenti) il cui funzionamento è teso a: prevenire o limitare eventuali conseguenze negative che possono emergere da risultati inattesi della gestione aziendale; a consentire il raggiungimento degli obiettivi operativi (efficienza ed efficacia delle attività, salvaguardia del patrimonio aziendale); a garantire la conformità della società alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance) e a presidiare una corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato.

19 Per statuto il diritto di presentare liste di candidature spetta agli azionisti che, da soli o congiuntamente, detengano almeno l’1% del capitale sociale con diritto di voto.
20 In ottemperanza all’entrata in vigore della L.34/08 che ha modificato l’art. 2449 del Codice Civile (Società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici) è stato integrato l’art. 15 dello Statuto Acea, accompagnato inoltre da una norma transitoria applicabile prima del rinnovo del Consiglio di Amministrazione del 2010.
21 Acea SpA detiene circa lo 0,2% di azioni proprie per le quali è sospeso il diritto di voto ai sensi dell’art. 2357-ter del Codice Civile.

Tale sistema pervade l’intera struttura aziendale, coinvolgendo, a diverso titolo, i seguenti soggetti:

  • il Consiglio di Amministrazione, che definisce con il Comitato di Controllo Interno le linee guida dello SCI in modo da identificare, misurare, gestire e monitorare adeguatamente i principali rischi afferenti Acea e le società del Gruppo. Al CdA sono propri anche i poteri di nomina e revoca dei più importanti soggetti che operano nel Sistema: l’Amministratore Delegato, quale incaricato di sovrintendere il Sistema di Controllo Interno, il Preposto al Controllo Interno e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
  • il Comitato per il Controllo Interno, cui oltre i Consiglieri deputati partecipano di diritto il Presidente, l’Amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale, è l’organo essenziale dell’intero Sistema di Controllo Interno, assistendo il CdA nelle definizioni delle linee d’indirizzo del sistema e assicurandogli l’adeguata attività istruttoria a supporto delle decisioni da assumere. Inoltre, fornisce supporto al CdA per le valutazioni che questi effettua sui rapporti con la società di revisione contabile dei bilanci e per la definizione delle modalità di approvazione ed esecuzione delle operazioni poste in essere da Acea con le parti correlate. Nel 2009 il Comitato si è riunito diciassette volte.
  • il Comitato per la Remunerazione, che presenta proposte al CdA per la remunerazione degli amministratori con deleghe e di quelli che ricoprono particolari cariche, valuta i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, proponendo opportuni sistemi di incentivazione per questi e per il vertice aziendale. Nel 2009 il Comitato si è riunito tre volte; durante tali incontri ha assegnato li obiettivi funzionali al conseguimento della parte variabile incentivante della retribuzione e fissato i termini dell’assunzione del Responsabile dell’Area Industriale Energia in quanto figura di interesse strategico della società.
  • il Collegio Sindacale, che esercita i poteri e adempie ai doveri previsti dalla normativa corrente, svolgendo una funzione di vigilanza complessiva e di conformità legislativa su Acea, sulla sua struttura, sulla correttezza dell’amministrazione, oltre che sull’effettiva attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Il Presidente del Collegio viene scelto all’interno delle liste di minoranza.
  • l’Amministratore Delegato, in qualità di sovrintendente alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno, che cura l’identificazione dei principali rischi aziendali, provvedendo alla progettazione, realizzazione, gestione e implementazione del Sistema di Controllo.
  • il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, tra le cui responsabilità vi è quella di presidiare i rischi sul processo di informativa finanziaria, dotandosi anche di un relativo sistema di gestione e controllo interno, e di valutare, unitamente al Comitato per il Controllo Interno, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità nel Gruppo ai fini della redazione del Bilancio consolidato.
  • l’Organismo di Vigilanza, dotato di pieni e autonomi poteri d’iniziativa, intervento e controllo in ordine al funzionamento del Modello di  organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01,al fine di prevenire il rischio di illeciti dai quali possa discendere la responsabilità amministrativa della società.
  • il Comitato Etico, incaricato di vigilare sull’attuazione e osservanza dei principi e delle regole comportamentali espressi nel Codice Etico adottato da Acea.
  • l’Unità Audit, che entro il sistema di gestione dei rischi svolge controlli di terzo livello, ovvero verifiche indipendenti sul funzionamento complessivo del Sistema di Controllo Interno e sul monitoraggio dell’esecuzione dei piani di miglioramento definiti dal management. La Funzione riporta gerarchicamente al Presidente e non è responsabile di attività operative. Il responsabile della Funzione Audit è stato identificato quale Preposto al controllo interno, con il compito di verificare, attraverso lo svolgimento di audit indipendenti, l’adeguatezza del sistema stesso e di esprimersi in merito alla sua idoneità, riferendo le proprie valutazioni al Comitato di Controllo Interno, al Collegio Sindacale e all’Amministratore Delegato.
  • l’Unità Risk Control e Controlli Interni, entro la Funzione Audit, che ha tra i suoi compiti quello di progettare, implementare e gestire il processo e gli strumenti per la rilevazione e misurazione dei rischi, diffondendo nel Gruppo una sviluppata cultura di risk management.
  • i Dirigenti e i dipendenti tutti, responsabili, nell’ambito delle proprie sfere di competenza, degli interventi concreti necessari per assicurare un efficace funzionamento del Sistema di Controllo Interno.

Box – La nuova macrostruttura del Gruppo Acea

Nel 2009 è stata approvata la nuova configurazione delle strutture del Gruppo, al fine di rafforzare il ruolo di indirizzo e governo delle partecipazioni industriali e di fornitura dei servizi.
Acea ha scelto di superare la suddivisione in Aree di Business, stabilita nel precedente modello organizzativo del 2006, con la costituzione di nuove Aree industriali funzionalmente innovative in un’ottica di mercato e di global service, oggi così denominate: Idrico, Ambiente ed Energia, Reti, Energia e concentrate, rispettivamente, sul coordinamento del business idrico su territorio nazionale, sulle attività facenti capo all’area termovalorizzazione, sulle attività relative alla distribuzione dell’energia, incluso il servizio di illuminazione pubblica, e all’efficientamento energetico, sull’area mercato e produzione di energia.
Ciascuna Area industriale, ha il compito di:
  • assicurare la gestione delle partecipazioni nelle Società dell’ambito di competenza, garantendo i risultati attesi del business di pertinenza ed il rispetto da parte delle Società delle direttive della Holding;
  • proporre strategie di sviluppo e di posizionamento competitivo relativamente al business di pertinenza, contribuendo alla formulazione degli obiettivi complessivi di redditività e incremento del valore per l’azionista;
  • formulare indirizzi e controllare, sotto il profilo industriale, tecnico e operativo, la gestione delle Società dell’Area;
  • presidiare i processi strategici delle Società dell’Area e proporre soluzioni operative per la massimizzazione delle sinergie.

Contestualmente si è provveduto alla neo-costituzione, o alla riorganizzazione, di alcune Funzioni di corporate. Tra i principali interventi di riassetto organizzativo si rilevano:

  • la costituzione della Funzione “Personale e Servizi”, che accorpa le funzioni poste a presidio della gestione delle risorse umane e di approvvigionamenti, logistica e facility management, nonché di presidio della customer care;
  • la costituzione della Funzione “Sviluppo e Progetti Speciali”, entro la quale confluiscono anche le attività riconducibili alle precedenti aree di business Servizi, ingegneria e laboratorio e Gestioni idriche estero;
  • la costituzione della Funzione “Sicurezza e Tutela”, entro la quale confluiscono le Unità a presidio di “Sicurezza e salute sul lavoro”, “Tutela del patrimonio”, “Ispettorato” e “Sistema Qualità e procedure di compliance normativa”;
  • il trasferimento entro la Funzione “Audit” dell’Unità organizzativa “Risk control e controlli interni”, la costituzione di un’Unità dedicata alle attività di Compliance e fraud audit e un’Unità di Operational audit, in applicazione del principio di separatezza tra funzioni di gestione e controllo;
  • il trasferimento entro la Funzione “Segreteria e Societario” dell’Unità organizzativa “Affari societari”.